La bataille des entreprises pour Découverte de Warner Bros. a pris un tournant significatif avec la nouvelle tournure de Paramount SkydanceLe groupe contrôlé par la famille Ellison a décidé de renforcer son offre publique d'achat hostile par une série d'incitations financières et de garanties réglementaires visant clairement à faire pencher la balance en défaveur de l'accord signé par Warner. Netflix.
Loin de se retirer, Paramount a choisi de renforcer son offre sans toucher au prix de base de 30 dollars par action, le tout en espècesAu lieu d'augmenter le montant principal, la société a ajouté des paiements supplémentaires, une couverture des risques et des engagements financiers destinés à dissiper les doutes que le conseil d'administration de Warner avait soulevés concernant son offre initiale, notamment en ce qui concerne le coût de la rupture de l'accord avec Netflix et les délais d'approbation réglementaire.
Une offre publique d'achat hostile renforcée par des paiements supplémentaires et des opérations de couverture
La nouvelle proposition de Paramount maintient la valeur totale de la transaction à environ 108.000 millionsmais elle introduit des éléments clés destinés à la rendre plus acceptable pour les actionnaires de Découverte de Warner Bros. (WBD)La première est l'incorporation d'un «frais de covoiturage», des frais de retard qui seront appliqués si la clôture de la transaction est retardée au-delà d'une certaine date.
Plus précisément, l'entreprise accepte de payer 0,25 $ supplémentaires par action et par trimestre pour chaque période au cours de laquelle la transaction n'est pas finalisée après le 31 décembre (dans certaines communications, à partir de fin 2026 ou du 1er janvier 2027). Ce mécanisme entraînerait des dépenses supplémentaires pour Paramount. environ 650 millions de dollars en espèces par trimestre, une somme qui, sur le papier, servirait de compensation aux actionnaires en cas de retards éventuels liés à un examen par les autorités de la concurrence.
Parallèlement à ce versement périodique, le groupe de divertissement s'est efforcé de répondre à l'une des principales objections soulevées par le conseil d'administration de Warner : le coût de la résiliation de l'accord existant avec Netflix. À cette fin, Paramount a annoncé que assumera intégralement les frais de résiliation de 2.800 milliards de dollars WBD est tenue de payer la plateforme Los Gatos si celle-ci choisit finalement une autre offre.
Par ailleurs, la nouvelle offre publique d'achat comprend un autre engagement important : pour couvrir jusqu'à 1.500 milliard de dollars de frais liés au refinancement de la dette de Warner Bros. DiscoveryCet élément serait associé à une offre d'échange de dette destinée à faciliter l'opération, de sorte que même si la transaction avec Paramount n'aboutit pas, WBD n'aurait pas à supporter seule ce coût financier supplémentaire.
Paramount insiste sur le fait que ces paiements extraordinaires seront financés séparément et que Ils ne réduiront pas les frais de résiliation inversée de 5.800 milliards de dollars. ce que prévoit son plan, lequel, selon la société, garantit qu'il n'y aura pas de « fuites de valeur » pour les actionnaires de Warner en cas de rupture de l'accord avec Netflix.
Comparaison avec l'offre de Netflix et doutes concernant Discovery Global
La décision de Paramount se comprend mieux lorsqu'on la compare à l'accord qui Warner Bros. Discovery a actuellement un accord avec Netflix.
Cette transaction n'implique cependant pas l'acquisition de l'intégralité du groupe : Netflix conserverait certaines parts. Les studios de cinéma et de télévision et le secteur des streaming (HBO Max/Max), tandis que la division des chaînes de télévision payantes, englobée dans Découverte mondiale (qui comprend notamment des chaînes comme TNT ou CNN), serait scindée en une nouvelle entité indépendante lourdement endettée.
Paramount s'est montré particulièrement critique à l'égard de ce projet. Selon ses analyses internes, la scission de Discovery Global se ferait avec une dette d'environ 17.000 millionsun chiffre que l'entreprise considère « Non viable » pour une entreprise de télévision par câble en déclin, ce qui anticipe une baisse de l'EBITDA de plus de 20 % entre 2026 et 2027 et des baisses à deux chiffres les années suivantes.
La conséquence, selon Paramount, est qu'une partie de cette dette pourrait finir par se repositionnant sur le marché des studios et du streamingCela déclencherait un « mécanisme d'ajustement de la dette » prévu dans l'accord de fusion avec Netflix et réduirait de fait le montant final en numéraire que recevraient les actionnaires de WBD. Autrement dit, le prix par action dans le cadre de la fusion avec Netflix pourrait varier d'un peu plus de 21 $ à un maximum de 27,75 $, selon le niveau d'endettement finalement contracté par Discovery Global.
En réponse à cette proposition, Paramount souligne que son offre de rachat 30 $ par action, en espèces uniquement, pour l'acquisition de 100 % de WBD.sans scission préalable ni transfert de passifs entre divisions. Le groupe soutient qu'en évitant la séparation des actifs, sa proposition permet direct plus efficace et une meilleure visibilité sur la valeur captée par les investisseurs, notamment dans un contexte de volatilité pour le secteur de la télévision linéaire.
Pressions réglementaires, politique et calendrier décisionnel
Au-delà des chiffres, la bataille entre Paramount et Netflix se joue sur le terrain réglementaire et, dans une moindre mesure, sur le plan politique. L'accord de fusion entre WBD et la plateforme… streaming Cela a suscité la suspicion dans certains secteurs des États-Unis, notamment Des sénateurs républicains proches de Donald Trumpqui ont critiqué à la fois le pouvoir de marché potentiel qui en résulterait et la ligne éditoriale et le type de contenu que, selon eux, une entreprise fusionnée dominée par Netflix promouvrait.
En parallèle, le Le ministère américain de la Justice a ouvert une enquête sur l'accord conclu avec Netflix. L’objectif est d’analyser l’impact potentiel sur la concurrence au sein du marché des contenus audiovisuels et à la demande. Ces mesures ajoutent de l’incertitude quant au calendrier et à l’issue finale de la fusion, à un moment où les autorités réglementaires ont renforcé leur contrôle des fusions majeures dans les secteurs des technologies et des médias.
Paramount tente de tirer profit de ce contexte en se présentant comme l'option avec une plus grande « certitude réglementaire »L'entreprise affirme s'être « globalement » conformée aux exigences deuxième demande de renseignements auprès du ministère de la Justice Concernant son offre publique d'achat sur WBD, elle affirme collaborer de manière constructive avec les autorités et les organismes de réglementation de la concurrence dans différentes juridictions. Parmi les progrès qu'elle met en avant, elle cite l'obtention de autorisation d'investissement étranger en Allemagne, une étape qui sert de carte de visite auprès des instances européennes et d'autres marchés clés.
Sur le plan politique, Paramount avait même mis en avant la supposée sympathie de l'entourage de Trump envers son offre comme un avantage, compte tenu du profil plus conservateur de certains de ses partenaires et des changements éditoriaux intervenus dans des médias comme CBS. Cependant, Trump lui-même a pris ses distances ces dernières semaines, affirmant qu'elle n'interférera pas avec le travail des organismes de réglementation, ce qui a quelque peu affaibli cet argument.
Pendant ce temps, le temps presse. Le conseil d'administration de Warner Bros. Discovery a réaffirmé son soutien à l'accord avec Netflix et anticipe… soumettre la question au vote des actionnaires Lors d'une réunion extraordinaire qui pourrait se tenir entre mars et avril, des sources de marché indiquent que si Paramount décide d'introduire de nouvelles améliorations (outre celles déjà annoncées), elle devra le faire dans les semaines à venir pour influencer ce vote décisif.
Financement garanti et critiques de l'effet de levier
L'un des points les plus délicats de l'offre de Paramount est le structure de financementWarner elle-même a décrit la proposition à l'époque comme « Le plus important rachat par endettement de l'histoire », avertissant que l'entreprise résultante pourrait atteindre environ 87.000 milliards de dollars de dette Résultat brut pro forma et effet de levier d'environ sept fois l'EBITDA estimé pour 2026 avant synergies.
Pour dissiper les craintes d'un endettement excessif, Paramount Skydance s'est efforcée de détailler l'origine des fonds finançant l'opération. Selon ses communications les plus récentes, l'offre publique d'achat est «entièrement financé» à travers 43.600 milliards de dollars d'engagements de capitaux avec la contribution de la famille Ellison et du fonds RedBird Capital Partners, ainsi que de 54.000 milliards de dollars d'engagements de dette d'entités telles que Bank of America, Citigroup et Apollo Global Management.
propre Larry EllisonLe cofondateur d'Oracle et principal bailleur de fonds de l'offre est allé jusqu'à proposer un garantie personnelle de plus de 40.000 milliards de dollars dans une des phases du processus, dans le but de dissiper les doutes quant à la capacité de Paramount à conclure l'accord. Cependant, le conseil d'administration de Warner a continué de souligner que, malgré la force apparente de son concurrent, il considère L'accord avec Netflix est moins risqué. du point de vue de l'exécution et du risque réglementaire.
Dans sa dernière mise à jour publique, Paramount a reconnu que l'adhésion des actionnaires de WBD restait limitée, autour de 7% du capital, très loin de 51% requis pour prendre le contrôle de l'entreprise. C'est pourquoi la stratégie actuelle consiste à exercer une pression croissante sur la direction de Warner afin qu'elle retire sa recommandation en faveur de l'accord avec Netflix ou, à tout le moins, qu'elle adopte une position neutre avant la réunion du conseil d'administration.
Dans le cadre de cet effort, David Ellison insiste sur le fait que les « améliorations significatives » apportées à l'offre — les paiements supplémentaires pour les retards, la prise en charge de la pénalité infligée à Netflix et la couverture des frais de refinancement — sont destinées à offrir aux investisseurs « La certitude de la valeur, un cadre réglementaire clair et une protection contre la volatilité des marchés »L’objectif final serait d’offrir une rémunération et des risques plus prévisibles que ceux liés à la fusion avec Netflix.
Engagements industriels et clins d'œil à l'Europe et au secteur créatif
Au-delà des chiffres, Paramount tente également de jouer la carte industrielle et culturelle, dans un discours destiné à la fois aux organismes de réglementation et Créateurs européens et la communauté audiovisuelle internationale. Dans une lettre ouverte récemment publiée, Ellison s'engage à ce que, si l'offre de rachat aboutit, Les studios Paramount et Warner Bros. produisent chacun au moins 15 longs métrages par an., c'est-à-dire, un minimum de 30 films par an entre les deux joints.
Dans ce même message, le dirigeant se déclare défenseur d'un écosystème pluraliste, promettant octroi de licences de contenu à des tiers et acquisition de productions indépendantes Afin de favoriser une offre plus diversifiée, cette proposition vise à dissiper le spectre d'une concentration absolue des contenus sur une seule plateforme et à adresser un message direct aux autorités de la concurrence, notamment européennes, traditionnellement plus strictes face aux grandes opérations d'intégration verticale dans le secteur audiovisuel.
Un autre point souligné par Ellison est le engagement envers les salles de cinémaLa proposition prévoit que tous les films des studios fusionnés bénéficient d'une sortie en salles complète, avec une fenêtre globale minimale de 45 jours avant d'atteindre les plateformes de streaming ou d'autres formats à la demande, tout en respectant les fenêtres de sortie spécifiques à chaque marché. Cet engagement répond aux attentes du secteur en Europe, où les exploitants et les autorités culturelles militent pour protéger le circuit des salles de cinéma face à la montée en puissance de la vidéo à la demande.
Concernant les plateformes de streaming, Paramount assure que, si l'opération est couronnée de succès, HBO conservera sa marque et ses services indépendantsL'un des atouts les plus précieux de WBD en Europe et en Espagne, grâce à son catalogue de séries et de productions originales, est Netflix. Cet engagement contraste fortement avec la stratégie de Netflix, que Paramount accuse de privilégier un modèle fermé, centré sur sa propre plateforme.
Dans ses arguments, la société insiste sur le fait que l'acquisition de WBD serait « pro-consommateur, pro-créativité et pro-compétitivité »en renforçant la capacité d'Hollywood à rivaliser avec les grands groupes technologiques et de divertissement streaming dont le pouvoir s'est accru au cours des deux dernières décennies. Ce message vise clairement à interpeller les autorités de régulation des deux côtés de l'Atlantique, préoccupées par l'influence grandissante des géants du numérique dans la production et la distribution de contenus.
Dans ce contexte, la proposition améliorée de Paramount est présentée comme bien plus qu'une simple bataille pour un grand studio : elle aspire à être un reconfiguration de la carte mondiale du divertissementAvec une offre en espèces plus élevée par action, des garanties contre les retards réglementaires, la prise en charge des pénalités pour Netflix, des engagements de production et des signes encourageants pour l'exploitation en salles, la société Ellison tente de convaincre les actionnaires de Warner, les autorités de réglementation et le secteur créatif que son offre de rachat est non seulement plus rentable à court terme, mais aussi plus stable et compétitive à long terme.